전환사채 정관변경?! 절차와 발행방법! 필요성까지 알아보자!

[ 목차 ]

 

 

 

 

안녕하세요 오늘은 전환사채 정관변경에 대해 알아보려고 합니다. 전환사채는 사업자가 재화나 용역을 공급받을 때 세금계산서를 발행받는 것을 말합니다. 전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 특별한 권리가 부여된 사채로, 회사의 자금조달과 재무구조 개선에 유리한 방법입니다.

 

 

 

 

 

그런데 전환사채를 발행하려면 어떤 조건과 절차가 필요한지, 정관을 어떻게 변경해야 하는지에 대해 궁금하신 분들이 많으실 것 같습니다. 그래서 이번 글에서는 전환사채의 개념과 종류, 발행방법과 절차, 정관변경의 필요성과 방법에 대해 자세히 알아보겠습니다.

 

 

 

 

 

 

전환사채란?

 

 

전환사채란 회사가 발행하는 채권으로, 채권자가 일정한 기간 내에 채권을 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말합니다. 즉, 채권자는 원하는 시점에 채권을 주식으로 바꿀 수 있습니다.

 

 

 

 

 

 

전환사채는 일반 사채보다 이자율이 낮지만, 주식으로 전환하면 주식의 가치 상승에 따라 수익을 얻을 수 있습니다. 반대로, 주식의 가치 하락에 따라 손실을 입을 수도 있습니다. 따라서 전환사채는 채권과 주식의 특성을 모두 갖고 있는 복합금융상품이라고 할 수 있습니다.

 

 

 

 

 

 

전환사채의 종류

 

전환사채는 발행대상과 발행조건에 따라 다음과 같은 종류로 구분할 수 있습니다.

 

 

* 주주 배정 전환사채: 기존 주주에게 우선적으로 배정하는 전환사채로, 기존 주주의 지분율이 상대적으로 감소하지 않도록 하는 방법입니다. 주주 배정 전환사채를 발행하려면 정관에 특별한 규정이 없다면 이사회 결의로 가능합니다.

 

 

 

 

 

 

* 제삼자 배정 전환사채: 기존 주주가 아닌 제삼자에게 배정하는 전환사채로, 기존 주주의 지분율이 상대적으로 감소하게 되는 방법입니다. 제삼자 배정 전환사채를 발행하려면 정관에 규정이 있거나, 정관에 규정이 없다면 주주총회의 특별결의가 필요합니다.

 

 

 

 

 

 

* 만기보장수익률 부여 전환사채: 만기 시점에 채권자가 원금과 일정한 수익률을 보장받을 수 있는 조건이 부여된 전환사채로, 증권시장에서 거래되는 일반적인 형태의 전환사채입니다.

 

 

 

 

 

 

* 만기 전환부 사채: 만기 시점에 자동으로 주식으로 전환되는 조건이 부여된 사채로, 증권시장에서 거래되지 않는 특수한 형태의 전환사채입니다.

 

 

 

 

 

 

전환사채의 발행방법과 절차

 

전환사채의 발행방법과 절차는 다음과 같습니다.

 

 

* 전환사채 발행 결정: 주주 배정 전환사채를 발행하려면 정관에 특별한 규정이 없다면 이사회 결의로, 제삼자 배정 전환사채를 발행하려면 정관에 규정이 있거나 주주총회의 특별결의로 전환사채를 발행하기로 결정합니다. 결정할 때는 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등을 정합니다.

 

 

 

 

 

 

* 전환사채 배정일 지정공고: 회사는 임의의 배정기준일을 정하고, 배정기준일 2주 전에 전환사채의 발행 내용을 공고합니다. 공고할 때는 주주 배정의 경우 주주명부에 기재된 주주가 전환사채의 배정을 받을 수 있다는 내용, 제삼자 배정의 경우 정관 규정 또는 주총 결의에 의해 제삼자가 전환사채의 배정을 받을 수 있다는 내용 등을 포함합니다.

 

 

 

 

 

 

* 실권예정 최고·통지: 주주 배정 전환사채를 발행하는 경우, 배정기준일에 확정된 주주에게 청약일로부터 2주 전에 청약하지 않으면 배정받을 권리를 잃는다는 내용을 통지합니다.

 

 

 

 

 

 

* 청약 및 납입: 주주 배정 전환사채를 발행하는 경우, 배정기준일에 확정된 주주가 사채를 청약하고 청약대금을 납입은행에 입금합니다. 제삼자 배정 전환사채를 발행하는 경우, 사채인수인이 사채청약서를 제출하고 사채전액 또는 1회분을 납입은행에 입금합니다.

 

 

 

 

 

 

* 사채권 부여: 회사는 청약 및 납입이 완료된 후 사채권을 부여합니다. 사채권은 증권으로서 증권법에 따라 인감 또는 서명이 필요합니다. 사채권은 종이로 인쇄되거나 전자문서로 작성될 수 있습니다.

 

 

 

 

 

 

전환사채 정관변경의 필요성과 방법

 

 

 

 

전환사채를 발행하려면 정관에 규정이 있어야 합니다. 정관에 규정이 없다면 정관을 변경해야 합니다.

 

 

 

 

 

 

정관변경의 필요성과 방법은 다음과 같습니다.

 

* 필요성: 정관은 회사의 기본적인 규칙으로서, 회사가 할 수 있는 일과 할 수 없는 일을 정하는 문서입니다. 따라서 회사가 새로운 일을 하려면 정관에 그 내용이 반영되어야 합니다.

 

 

전환사채도 마찬가지로, 회사가 새로운 금융상품을 발행하려면 정관에 그 내용이 반영되어야 합니다. 만약 정관에 규정이 없다면, 회사는 법적으로 전환사채를 발행할 수 없습니다. 또한 정관에 규정이 없다면, 주주들은 회사가 자신들의 지분을 감소시키는 행위에 동의하지 않았다고 주장할 수 있습니다. 따라서 정관에 규정이 있어야 주주들의 동의를 얻고, 회사의 법적인 안전을 확보할 수 있습니다.

 

 

 

 

 

 

* 방법: 정관을 변경하려면 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 특별결의란 주주총회에 참석한 주주의 3분의 2 이상이 찬성하는 결의를 말합니다.

 

 

 

 

 

 

정관변경을 위한 주주총회를 소집하려면 다음과 같은 절차를 따라야 합니다.

 

* 소집공고: 이사회는 주주총회를 소집하기로 결정하고, 소집일로부터 2주 전에 소집공고를 합니다. 소집공고에는 소집일시와 장소, 의안내용, 의결권 행사방법 등이 포함되어야 합니다.

 

 

 

 

 

 

* 의결권 행사: 주주는 직접 또는 대리인을 통해 주주총회에 참석하고, 의결권을 행사할 수 있습니다. 의결권은 주식 1주당 1표로 산정됩니다. 의결권은 직접 투표하거나 사전에 서면으로 의사를 밝힐 수 있습니다.

 

 

 

 

 

 

* 결의: 주주총회에서 정관변경에 대한 의안을 심의하고, 찬성과 반대의 의견을 집계합니다. 참석한 주주의 3분의 2 이상이 찬성하면 정관변경이 결의됩니다. 결의된 내용은 회의록에 기재하고, 이사와 감사가 서명 또는 날인합니다.

 

 

 

 

 

 

* 등기: 정관변경이 결의되면, 회사는 즉시 관할 법원에 정관변경 등기를 신청해야 합니다. 등기를 신청할 때는 결의된 정관변경 내용과 회의록, 주주명부 등을 첨부해야 합니다. 법원은 신청서와 첨부서류를 검토하고, 적합하다면 정관변경 등기를 완료합니다.

 

 

 

 

결론

 

 

 

 

전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 특별한 권리가 부여된 사채로, 회사의 자금조달과 재무구조 개선에 유리한 방법입니다. 전환사채는 주주 배정 전환사채, 제삼자 배정 전환사채, 만기보장수익률 부여 전환사채, 만기 전환부 사채 등의 종류가 있으며, 각각의 발행방법과 절차가 다릅니다.

 

 

 

 

전환사채를 발행하려면 정관에 규정이 있어야 합니다. 정관에 규정이 없다면 정관을 변경해야 합니다. 정관변경은 주주총회의 특별결의와 법원에 등기를 신청하는 절차를 거쳐야 합니다. 정관변경은 주주들의 동의를 얻고, 회사의 법적인 안전을 확보하기 위해 필요합니다. 이번에는 전환사채 정관변경에 대해서 알아보았습니다. 다음에는 다른 주제로 다시 찾아뵙겠습니다. 감사합니다.

 

 

 

 

 

 

 

 

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