비상장회사 주주총회 절차는 어떻게 되는지 알고 계신가요? 주주총회란 주식회사의 최고 의사결정 기관으로서, 주주들이 회사의 중요한 사항에 대해 의결하거나 승인하는 장소입니다. 주주총회에는 정기주주총회와 임시주주총회가 있습니다. 정기주주총회는 매년 1회 결산일로부터 3개월 이내에 소집되며, 재무제표의 승인, 이익배당, 이사 및 감사의 선임 등을 결정합니다. 임시주주총회는 필요한 때마다 소집되며, 정관 변경, 영업 양도, 합병, 해산 등을 결정합니다.
비상장회사는 상장회사와 달리 주식이 거래소에 상장되어 있지 않으므로, 주주총회를 소집하고 진행하는 절차가 다소 달라질 수 있습니다. 비상장회사의 주주총회 절차는 상법과 회사의 정관에 따라 정해지며, 주주들의 동의나 의결권 수에 따라 달라질 수 있습니다. 오늘 포스팅에서는 비상장회사의 주주총회 절차에 대해 알아보겠습니다.
👇이런 주제는 어떠신가요?👇
1. 비상장회사 주주총회 절차의 개요
✅비상장회사의 주주총회 절차는 다음과 같은 순서로 진행됩니다.
- 주주총회 소집을 위한 이사회 개최
- 주주총회 소집통지 발송
- 주주명부 폐쇄
- 주주총회 개최
- 의결권 행사
- 의결내용 공고
- 의사록 작성 및 보관
각 단계별로 자세한 내용은 다음과 같습니다.
1.1 주주총회 소집을 위한 이사회 개최
비상장회사의 경우, 일반적으로 이사가 2인 이하인 경우가 많습니다. 이 경우에는 이사회를 개최하지 않고, 대표자가 바로 주주총회를 소집할 수 있습니다 (상법 제388조 제2항). 그러나 이사가 3인 이상인 경우에는 반드시 이사회를 개최하여 주주총회 소집을 결정해야 합니다 (상법 제388조 제1항).
✅이사회를 개최할 때는 다음과 같은 사항을 준수해야 합니다.
- 이사회 소집통지는 정관에 따라 달라지지만, 원칙적으로는 이사회 개최일 7일 전까지 이사에게 발송해야 합니다 (상법 제390조 제1항). 단, 정관에 따라 소집통지기간을 단축할 수 있으며, 임원 전원이 동의할 경우 소집통지절차를 생략할 수 있습니다 (상법 제390조 제2항).
- 이사회 소집통지에는 주주총회의 일시, 장소, 안건 등을 명시해야 합니다 (상법 제390조 제3항).
- 이사회는 출석한 이사의 과반수로 구성되어야 하며, 출석한 이사의 과반수로 의결해야 합니다 (상법 제391조 제1항, 제2항). 단, 정관에 따라 출석이사의 수나 의결수가 다를 수 있습니다.
1.2 주주총회 소집통지 발송
이사회에서 주주총회 소집을 결정하였다면, 주주 전원에게 주주총회 소집통지를 발송해야 합니다.
✅주주총회 소집통지는 다음과 같은 사항을 준수해야 합니다.
- 주주총회 소집통지는 정기주주총회의 경우 결산일로부터 2주 전까지, 임시주주총회의 경우 2주 전까지 발송해야 합니다 (상법 제364조 제1항). 단, 자본금이 10억 원 미만인 소규모회사일 경우 10일 전까지 발송하면 됩니다 (상법 시행령 제17조의 2).
- 주주총회 소집통지에는 주주총회의 일시, 장소, 안건 등을 명시해야 합니다 (상법 제364조 제2항). 또한, 안건에 대한 설명서나 참고자료도 함께 첨부해야 합니다.
- 주주총회 소집통지는 우편이나 전자우편 등으로 발송할 수 있습니다. 단, 정관에 따라 다른 방법으로 발송할 수도 있습니다.
- 주주총회 소집통지는 주주명부에 등록된 주소나 전자우편 주소로 발송해야 합니다. 만약 주소나 전자우편 주소가 변경된 경우에는 변경신고를 해야 합니다.
- 주주총회 소집통지는 주주 전원에게 발송해야 합니다. 만약 일부 주주에게만 발송하거나 발송하지 않은 경우에는 그 주주들은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.
1.3 주주명부 폐쇄
비상장회사는 주식이 거래소에 상장되어 있지 않으므로, 주식의 매매가 자유롭지 않습니다. 따라서 비상장회사는 주식매매가 자유로운 기간과 그렇지 않은 기간을 정할 수 있습니다. 이를 자유매매기간과 폐쇄기간이라고 합니다.
비상장회사는 폐쇄기간 동안에는 주식매매를 금지하고, 그 기간 내에 존재하는 주주들만을 유효한 주주로 인정합니다. 이를 위해 비상장회사는 폐쇄기간 전에 주주명부를 작성하고, 그 기간 동안에는 주주명부를 변경하지 않습니다. 이를 주주명부 폐쇄라고 합니다.
✅주주명부 폐쇄는 다음과 같은 목적으로 사용됩니다.
- 주주총회 참석권 및 의결권 행사: 주주명부에 등록된 주주만이 주주총회에 참석하고 의결권을 행사할 수 있습니다. 따라서 주주명부 폐쇄는 주주총회의 안정적인 진행과 정당한 의결을 보장하는 데 필요합니다.
- 이익배당 및 신주발행권 행사: 주주명부에 등록된 주주만이 회사의 이익배당이나 신주발행권을 받을 수 있습니다. 따라서 주주명부 폐쇄는 회사의 이익분배나 자본증가에 관한 권리를 보호하는 데 필요합니다.
- 기타 법률상의 권리 및 의무 행사: 주주명부에 등록된 주주만이 회사와 관련된 기타 법률상의 권리나 의무를 행사할 수 있습니다. 예를 들어, 회사의 해산, 합병, 영업양도 등에 대한 동의권이나 반대권, 회사의 재무제표나 의사록 등의 열람권, 회사의 경영에 대한 감사청구권 등이 있습니다.
✅주주명부 폐쇄는 상법과 회사의 정관에 따라 달라지지만, 원칙적으로는 다음과 같은 사항을 준수해야 합니다.
- 주주명부 폐쇄는 정기주주총회의 경우 결산일로부터 2개월 전까지, 임시주주총회의 경우 1개월 전까지 시작해야 합니다 (상법 제354조 제1항). 단, 정관에 따라 폐쇄기간을 단축할 수 있습니다.
- 주주명부 폐쇄는 정기주주총회의 경우 결산일로부터 2개월 후까지, 임시주주총회의 경우 1개월 후까지 종료해야 합니다 (상법 제354조 제2항). 단, 정관에 따라 폐쇄기간을 연장할 수 있습니다.
- 주주명부 폐쇄는 공고 또는 통지를 통해 사전에 알려야 합니다 (상법 제354조 제3항). 공고 또는 통지에는 폐쇄기간의 시작일과 종료일, 폐쇄목적 등을 명시해야 합니다.
1.4 주주총회 개최
주주총회 소집통지를 발송한 후, 정해진 일시와 장소에서 주주총회를 개최합니다.
✅주주총회를 개최할 때는 다음과 같은 사항을 준수해야 합니다.
- 주주총회는 정관에 따라 달라지지만, 원칙적으로는 이사장이나 대표이사가 의장이 되어 진행합니다 (상법 제367조 제1항). 단, 정관에 따라 의장을 선출할 수도 있습니다.
- 주주총회는 출석한 주주의 의결권 기준으로는 과반수 (50% 초과)가 참석해야 하며, 발행주식총수 기준으로는 4분의 1 이상이 참석해야 합니다 (상법 제369조 제1항). 단, 정관에 따라 참석요건을 높일 수 있습니다.
- 주주총회는 소집통지에 명시된 안건만을 심의하고 의결해야 합니다 (상법 제370조 제1항). 단, 출석한 주주의 의결권 전부가 동의할 경우에는 다른 안건도 심의하고 의결할 수 있습니다 (상법 제370조 제2항).
- 주주총회는 의장이 진행 순서와 방법을 정하고, 주주들의 발언과 표결을 관리합니다. 의장은 주주들의 발언을 적절하게 조정하고, 표결은 손 들기, 서면 투표, 전자 투표 등의 방법으로 진행할 수 있습니다.
- 주주총회는 의사록을 작성해야 합니다. 의사록에는 주주총회의 일시, 장소, 안건, 출석자 명단, 토론 내용, 의결 결과 등을 기록해야 합니다. 의사록은 의장과 출석한 이사 및 감사가 서명 또는 날인하고, 출석한 주주 중 2인 이상이 서명 또는 날인하여야 합니다 (상법 제373조).
1.5 의결권 행사
주주들은 주주총회에서 자신의 의결권을 행사할 수 있습니다. 의결권은 주식 1주당 1개로 계산되며, 정관에 따라 다를 수 있습니다.
✅의결권은 다음과 같은 방법으로 행사할 수 있습니다.
- 직접 행사: 주주가 직접 주주총회에 참석하여 자신의 의견을 발언하고, 표결에 참여하는 방법입니다.
- 위임 행사: 주주가 다른 사람에게 자신의 의결권을 위임하여 대리로 참석하고 표결하게 하는 방법입니다. 위임 행사를 하려면 위임장이 필요하며, 위임장은 공증을 받아야 합니다 (상법 제382조). 단, 정관에 따라 공증 없이도 위임장을 사용할 수 있습니다.
- 서면 행사: 주주가 서면으로 자신의 의견을 표시하고, 이를 회사에 제출하는 방법입니다. 서면 행사를 하려면 정관에 그 규정이 있어야 하며, 서면은 공증을 받아야 합니다 (상법 제382조). 단, 정관에 따라 공증 없이도 서면을 사용할 수 있습니다.
- 전자 행사: 주주가 전자적인 방법으로 자신의 의견을 표시하고, 이를 회사에 제출하는 방법입니다. 전자 행사를 하려면 정관에 그 규정이 있어야 하며, 전자 서명이나 인증서 등의 방법으로 신원을 확인해야 합니다 (상법 제382조의 2).
1.6 의결내용 공고
주주총회에서 의결된 내용은 주주들에게 공고해야 합니다. 공고는 정관에 따라 달라지지만, 원칙적으로는 주주총회 종료 후 2주 이내에 공고해야 합니다 (상법 제374조 제2항). 공고는 주요 언론매체나 인터넷 등을 통해 할 수 있습니다.
1.7 의사록 작성 및 보관
주주총회에서 작성된 의사록은 회사의 중요한 문서로서, 회사가 보관하고 관리해야 합니다. 의사록은 주주총회의 내용을 증명하는 증거로서, 법원이나 행정기관 등에서 요구할 경우 제출해야 합니다. 의사록은 주주총회 종료 후 2주 이내에 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 서명 또는 날인하고, 출석한 주주 중 2인 이상이 서명 또는 날인하여야 합니다 (상법 제373조).
2. 결론
비상장회사의 주주총회 절차는 상법과 회사의 정관에 따라 정해지며, 주주들의 동의나 의결권 수에 따라 달라질 수 있습니다.
비상장회사의 주주총회 절차는 다음과 같은 순서로 진행됩니다.
- 주주총회 소집을 위한 이사회 개최
- 주주총회 소집통지 발송
- 주주명부 폐쇄
- 주주총회 개최
- 의결권 행사
- 의결내용 공고
- 의사록 작성 및 보관
비상장회사의 주주총회 절차를 정확하게 이해하고 준수하는 것은 회사와 주주들의 권리와 의무를 보호하고, 회사의 건전한 운영과 성장을 도모하는 데 중요합니다. 이상으로 비상장회사 주주총회 절차에 대해서 알아보았습니다. 다음에도 관련주제로 찾아오겠습니다. 감사합니다.
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